股票代码：002202      股票简称：金风科技          公告编号：2022-065

             新疆金风科技股份有限公司

     关于为参股公司澳大利亚 Moorabool 项目公司

(相关资料图)

                  代开保函的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、担保情况概述

   新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”或者“公司”）

于 2022 年 12 月 12 日召开第八届董事会第六会议审议通过了《关于

转让澳洲 Moorabool 风电项目公司 49%股权暨相关担保及财务资助

的议案》，同意公司的全资子公司金风国际 Moorabool 有限公司将其

持有的 Moorabool 风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool 北

区”）49%的股权，以及全资子公司金风国际 Moorabool 南有限公司

持有的 Moorabool 南风场（控股）有限公司（以下简称“Moorabool

南区”）49%的股权转让给 Nebras Power Australia Pty Limited（以下简

称“Nebras 电力”）。本次股权转让完成后，金风国际 Moorabool 有限

公司和金风国际 Moorabool 南有限公司将分别持有 Moorabool 北区和

Moorabool 南区 51%的股权，上述两家公司将成为公司与 Nebras 电

力共同控制实体，不再纳入公司合并报表范围内。

   Moorabool北区及Moorabool南区作为公司全资子公司期间，公司

代 两 家 公 司 共 同 持 有 的 子 公 司 Moorabool Wind Farm Interface

Company Pty Ltd（以下简称“项目公司”

                         ）申请开具了三张银行保函，

以担保其在《Project Construction and Co-ordination Deed》(以下简称

“《项目建设合作协议》”)、《Connection Service Agreement》(以下简

称“《并网服务协议》”)和《Use of System Agreement》(以下简称“《并

网使用协议》”)中相应的履约责任。

    由于在交割日买方Nebras电力无法按照其持股比例为项目公司

向银行申请开具保函。因此，公司将在过渡期（从交割日开始计算至

多6个月）内继续为项目公司向银行申请开具100%银行保函，Nebras

电力按照49%的持股比例向公司提供反担保。过渡期后，金风科技与

Nebras电力将按照各自持股比例代项目公司申请开具银行保函。

    二、被担保方的基本情况

Barangaroo Avenue, Barangaroo NSW 2000

的全资子公司金风国际香港（控股）有限公司的全资子公司金风国际

Moorabool 有限公司及金风国际 Moorabool 南有限公司分别持有的

Moorabool 北区及 Moorabool 南区共同持有的子公司（其中 Moorabool

北区持股 50%，Moorabool 南区持股 50%）。股权交割后，被担保方

将成为公司的参股公司。

                                           单位：人民币元

  营业收入                0                      0

  利润总额             -1,489.27             23,559.31

  净利润              -1,042.49             23,559.31

  资产总额           2,908,137.91           2,783,745.35

  负债总额           1,955,825.98           1,807,869.30

  净资产             952,311.93             975,876.05

  截至披露日，被担保方不存在对外担保、抵押、诉讼及仲裁事项。

  三、担保的主要内容

  （一）向受益人 AusNet Transmission Group Pty Ltd（以下简称“电

网传输公司”

     ）提供的银行保函

输公司签署的《并网服务协议》中保证项目公司定期支付设计、建造

和维护服务产生的并网年费的履约责任提供担保。

Nebras 电力按照 49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科

技 开 具 的 保 函 金 额 不 超 过 46,603,733 澳 元 ， 折 合 人 民 币 约

担保期限自 Moorabool 北区及 Moorabool 南区交割后至多 6 个月。

目公司申请开具银行保函，即金风科技开具的保函金额不超过23,767，

净资产的比例为0.32%；担保期限为原保函担保期限（自《并网服务

协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。

   （二）向受益人Australian Energy Market Operator Ltd（以下简称

“澳洲能源公司”）提供的银行保函

源公司签署的《并网使用协议》中保证项目公司遵守市场规范，接入

后不影响维多利亚州电网的稳定的履约责任提供担保。

Nebras 电力按照 49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科

技开具的保函金额不超过 1,500,000 澳元，折合人民币约 7,076,400 元，

占 公 司 2021 年 度 经 审 计 净 资 产 的 比 例 为 0.02% ； 担 保 期 限 自

Moorabool 北区及 Moorabool 南区交割后至多 6 个月。

目 公 司 申请 开具银 行 保 函， 即金风 科 技 开具 的保函 金 额 不超 过

产的比例为0.01%；担保期限为原保函担保期限（自《并网使用协议》

于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。

   （三）向受益人电网传输公司提供的银行保函

源公司和电网传输公司签署的《项目建设合作协议》中保证项目公司

定期支付由于设计、建设和调试并网接口工作产生的年费，并保证项

目能够顺利建成的履约责任提供担保。

Nebras 电力按照 49%的持股比例向金风科技提供反担保，即金风科

技开具的保函金额不超过 297,026.12 澳元，

                         折合人民币约 1,401,250.42

元，占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 0.0039%；担保期限自

Moorabool 北区及 Moorabool 南区交割后至多 6 个月。

目 公 司 申请 开具银 行 保 函， 即金风 科 技 开具 的保函 金 额 不超 过

净资产的比例为0.002%；担保期限为原保函担保期限（自《项目建设

合作协议》于2018年3月16日签订起不超过24年）的剩余年限。

   四、反担保情况

   （一）反担保的安排

   在过渡期内，由金风科技代项目公司继续向银行申请开具100%

银行保函，由Nebras电力按照49%的持股比例向金风科技提供反担保。

   （二）反担保人有关情况

   Nebras 电 力 的 实 际 控 制 人 为 卡 塔 尔 电 力 和 水 务 公 司 （ Qatar

Electricity and Water Company），是卡塔尔政府旗下的电力和水务公司，

卡塔尔电力和水务公司是中东及北非地区第二大公共事业公司。

Nebras 电 力 的 股 东 Nebras 电 力 集 团 公 司 在 全 球 7 个 国 家 有 超 过

   Nebras电力作为反担保人，财务稳健，违约风险较低。

   五、董事会意见

   董事会认为，公司本次为参股公司提供担保，是因公司转让所持

全资子公司49%股权导致该公司不再纳入合并报表范围内而被动形

成，其实质是公司对原全资子公司原有担保的延续，且该参股公司其

他股东也将按持股比例提供同等比例的担保或者反担保，担保公平、

对等，担保风险可控，对公司正常的经营不构成重大影响，不会对公

司产生不利影响，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》、

       《对外担保管理制度》的有关规定。董事会同意上述

担保事项。

   六、累计对外担保及逾期对外担保数量

外担保余额为人民币 40.92 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比

例为 11.51%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保

总余额为人民币 7.32 亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

外担保余额为人民币39.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的比

例为11.20%；其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总

余额为人民币6.21亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为

   截至目前，公司及控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保等。

   七、独立董事意见

   公司独立董事杨剑萍、曾宪芬、魏炜发表如下独立意见：

   由于公司对全资子公司转让49%股权后，该公司将不再纳入公司

合并报表范围内，公司对全资子公司已有的担保将成为对参股公司的

担保，同时，该参股公司其他股东也将按持股比例提供同等比例的担

保或者反担保，担保风险可控，对其担保不会影响公司的持续经营能

力。本次担保履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害公司及

其他股东特别是中小投资者利益的情形，对外担保程序符合中国证监

会关于对外担保的规定及《公司章程》

                、《对外担保管理制度》的相关

规定，同意上述担保事项。

  特此公告。

                 新疆金风科技股份有限公司

                        董事会

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